代 理 词

（湖南金沙重工科技有限公司代理人肖国平律师）

尊敬的审判长：

就韦尔格普罗机械设备（上海）有限公司（下称对方）诉湖南金沙重工科技有限公司（下称我方）、我方反诉对方买卖合同纠纷一案，一并发表代理意见如下：

一、我方的产品没有质量问题，对方请求退还货款、并支付律师费的请求，请予以驳回。

（一）涉案产品已于2016年交付。2019年之前，对方从来没有提及产品存在质量问题。合同约定质量保证期为交货之日起24个月，对方提出质量问题时，已超出质量保证期。

（二）对方的检测，没有法律效力。

1、对方没有证明检测的产品为我方生产。就涉案类型的产品，我方不是对方的唯一供应商。

2、检测机构为对方在美国的关联公司，为利害关系人。

3、对方没有提供检测机构的检测资质。

4、对方没有通知我方参与确定检测机构、共同确认检材为我方生产等工作。

5、检测时，产品已超过质保期。

二、对方应支付我方货款1357740元。

1、2017年3月21日，对方通知我方：T900/600的产品都停止制作。请提供目前贵司的相关产品的状态。详细的状态“

对方在下达订单后，因自身原因，随意通知停止订单制作，已构成违约，应承担违约责任。

2、2017年10月15日，对方工作人员何晓峰与我方签署《上海杰弗朗 库存货物盘点情况》，确认了保存在我方仓库、我方为对方制作的产品库存数量及状态。

3、2018年5月2日，对方通知我方：“丁经理：关于贵司的遗留业务问题，我们会基于何晓峰和贵司签署的盘点备忘录，安排质检到贵司检验，根据盘点和检验结果再支付贵司相关款项”。

这说明，对方将按照盘点的产品现状，支付剩余货款。

4、2018年11月7日，对方确认，应付我方1357740元，其中230550元为已送货未付款产品价款，其余为保存在我方仓库、我方为对方制作的产品价款。

三、自2018年11月8日起，对方即有义务支付我方1357740元。

2018年5月2日，对方通知我方：“...我们会基于何晓峰和贵司签署的盘点备忘录，安排质检到贵司检验，根据盘点和检验结果再支付贵司相关款项”。

2018年11月7日，对方根据盘点备忘录确认，应付我方1357740元。

据此，自2018年11月8日起，对方即有义务支付我方1357740元。

对方严重延期付款，已构成违约。

四、对方应支付我方为追偿货款而支付的律师费8万。

金沙公司为应诉并反诉对方，已聘请湖南大民律师事务所肖国平律师为代理人，双方签署了委托合同，湖南大民律师事务所于2020年6月23日开具了8万元发票，金沙公司于2020年7月18日向湖南大民律师事务所支付了律师费8万元。

五、对方应在支付1357740元货款、80000元律师费、承担我方支付的诉讼费后，按照《上海杰弗朗 库存货物盘点情况》，提走保存在我方的库存产品。

我方同意，在对方付清相关款项后，按照盘点情况，将盘点产品送到对方。

以上意见，请法庭依法支持。

谢谢！

湖南金沙重工科技有限公司

      特别授权代理人肖国平（签字）：

                            2020年7月16日