湖南省长沙市芙蓉区人民法院

民事判决书

（2025）湘0102 民初2562 号

原告：湖南金沙重工科技有限公司，住所地湖南省益阳市桃江县灰山港镇跑马坡工业区。

法定代表人：向梅林，总经理。

委托诉讼代理人：肖国平，湖南大民律师事务所律师。

被告：湖南宜林机电设备有限公司，住所地长沙市芙蓉区火星街道火星镇紫薇路1 号栋109 房。

法定代表人：谭雄，执行董事兼总经理。

被告：谭雄，男，1969 年9 月10 日出生，汉族，住长沙市开福区芙蓉中路一段422 号1 栋1403 房。

两被告共同委托诉讼代理人：钱晓蓉，湖南平康律师事务所律师。

被告：谭然，男，1974 年3 月1 日出生，汉族，住长沙市雨花区韶山南路633 号上海城25 栋504 房。

原告湖南金沙重工科技有限公司（以下简称金沙公司）与被告湖南宜林机电设备有限公司（以下简称宜林机电公司）、谭雄、谭然买卖合同纠纷一案，本院于2025 年2 月5 日重新立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告金沙公

司的委托诉讼代理人肖国平，被告宜林机电公司、谭雄的共同委托诉讼代理人钱晓蓉到庭参加诉讼，被告谭然经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

原告金沙公司向本院提出诉讼请求：1.确认解除原告金沙公司与被告宜林机电公司关于采购主变增容相关设备并完成相关工作的合同；2.判令被告宜林机电公司向金沙公司返还1500000 元，并自2018 年10 月15 日起至实际还款之日止，按照年利率4%支付利息，暂计算2023 年10 月14 日为300000 元；3.判令被告谭雄在7000000 元限额内，对被告宜林机电公司的债务承担连带清偿责任；4.判令被告谭然在3000000 元限额内，对被告宜林机电公司的债务承担连带清偿责任；5.判令被告承担本案诉讼费用。

事实与理由：原告与常德华网电力建设有限公司签订2 号主变增容合同，因常德华网电力建设有限公司未采购主变增容相关设备，被告宜林机电公司向原告金沙公司出具《承诺函》，承诺在原有单价不变的前提下，负责采购相关材料等。原告于2018 年10 月15 日向宜林机电公司支付1500000元。后经多次沟通，宜林机电公司未向原告提供上述设备，被告谭雄、谭然作为宜林机电公司的股东，至今未实际出资。宜林机电公司因其他债务已被人民法院强制执行，不能清偿到期债务。金沙公司为维护其合法权益，向法院提起本案诉讼。

被告宜林机电公司、谭雄共同答辩称：1.原告与宜林机电公司之间并非单纯的采购合同，而是施工合同；2.原告的诉请已过诉讼时效；3.原告要求宜林机电公司的两股东提前履行出资义务属于执行阶段问题，本案原告与宜林机电公司结算都没有做，账目未弄清楚的情况下，不应在本案中将股东追加进来，

且目前两股东的出资义务已经执行了部分，剩余的也在开福区法院执行中，最终是否还存在出资义务，尚不确定。综上，请求驳回原告的诉讼请求。

被告谭然未作答辩。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

一、合同订立与款项支付
    2017 年12 月，原告与常德华网电力建设有限公司签订《湖南金沙重工110kv 变电站2 号主变建设工程合同》，施工内容是对金沙重机110kv 变电站扩建，工期2 个月。2018 年10 月9日，原告以常德华网电力建设有限公司无法按期完成合同义务为由，通知常德华网电力建设有限公司解除《湖南金沙重工110kv 变电站2 号主变建设工程合同》。

2018 年10 月9 日，宜林机电公司出具《承诺函》，承诺在原单价不变的前提下，负责采购金沙公司2 号主变增容相关设备（含SVG 补偿装置、10KV 开关柜、保护通讯柜及相关辅助材料）、开具增值税发票，并完成变电站投运剩余部分工作。2018年10 月15 日，金沙公司向宜林机电公司转账1500000 元，用途备注为“货款”。收款当日，宜林机电公司、谭雄向金沙公司出具《收据》，确认收到该笔“货款”。

二、合同履行与争议发生

款项支付后，宜林机电公司仅履行少部分义务：1.向株洲中乐工贸有限公司采购变电站相关设备并进行安装；2.通过谭

雄账户向案外人彭连丰支付安装上述设备的费用。其余合同约定的设备未向金沙公司交付。谭雄作为宜林机电公司的法定代表人及控股股东，实际完全支配公司的银行账户，宜林机电公司在收到原告转账的1500000 元后，有大量资金转入谭雄个人账户。

三、争议解决过程

2022 年，金沙公司认为其受到诈骗，向桃江县公安局报案。2023 年9 月14 日，桃江县公安局以“情节显著轻微、危害不大，不认为是犯罪”为由，作出《撤销案件决定书》。

四、诉讼相关情况

金沙公司于2023 年8 月11 日向桃江县人民法院提起诉讼。经管辖权异议程序，本案于2023 年12 月8 日移送至本院立案。本院曾作出一审判决，经长沙市中级人民法院二审裁定发回重审。本院于2025 年2 月5 日重新立案审理。起诉状副本已于2023年8 月22 日送达给被告宜林机电公司。

五、当事人主体情况

宜林机电公司成立于2018 年9 月21 日，股东为谭雄、谭然，其中谭雄认缴出资额7000000 元，谭然认缴出资额3000000元，认缴出资期限均为2065 年12 月1 日。谭雄系该公司法定代表人及执行董事，实际控制公司经营及账户。

本院对本案的争议焦点，本院作如下分析与认定：
一、本案原告与宜林机电公司之间法律关系的认定问题。

根据2018 年10 月9 日宜林公司出具的《承诺函》内容，其承诺在原单价不变的情况下，负责采购主变增容相关设备，结合金沙公司于2018 年10 月15 日支付1500000 元时备注为：“货款”，以及宜林机电公司、谭雄出具的《收据》确认为“货款”的事实，双方虽在变电工程中存在合作，但该1500000 元的约定及支付目的，应认定为采购特定设备而支付。故原告与宜林机电公司之间就该笔款项形成买卖合同关系。宜林机电公司辩称双方仅为施工合同关系，与款项性质及双方意思表示不符，本院不予采纳。

二、本案是否过诉讼时效的问题。

被告辩称本案已过诉讼时效，本院认为，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十三条规定：权利人向公安机关、人民检察院、人民法院报案或者控告，请求保护其民事权利的，诉讼时效从其报案或者控告之日起中断。本案中，金沙公司于2022 年就案涉交易相关事宜向公安机关报案，本案诉讼时效发生中断。公安机关于2023 年9 月14 日出具《撤销案件决定书》，即本案诉讼时效自2023 年9 月15 日起重新计算，原告于2023 年12 月8日即向法院提起诉讼，本案未过诉讼时效。

三、宜林机电公司是否应返还款项并支付利息的问题。

对于宜林机电公司收取的1500000 元的去向，根据现有证据，仅能确定用于金沙公司的款项为向株洲中乐工贸有限公司支付设备采购款以及向彭连丰支付安装等费用。向株洲中乐工贸有限公司采购设备的款项，庭审中双方一致确认为130847.02元，本院予以确认。原告认可彭连丰安装设备产生一定费用，谭雄在公安机关陈述其为金沙公司采购设备期间向彭连丰支付50000 元，且与在公安机关调取的流水相互印证，故本院认可谭雄为金沙公司的案涉交易支付了该50000 元。以上,本院认定宜林机电公司、谭雄为案涉金沙公司项目支付的费用为180847.02元。对于谭雄在公安机关提到其他款项部分用于金沙公司案涉项目出差费、居间费等，因现有证据无法证明上述款项的支出与采购案涉设备或相关事项有关，故对谭雄在公安机关的该陈述，本院不予认可。综上，宜林机电公司在收到金沙公司的1500000 元后，仅将极少部分用于合同约定事项，其行为构成根本违约，致使金沙公司的合同目的无法实现，金沙公司主张解除与宜林机电公司的合同并要求返还剩余款项，有事实和法律依据，本院予以支持。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十五条规定，当事人直接以提起诉讼或者申请仲裁的方式依法主张解除合同，人民法院或者仲裁机构确认该主张的，合同自起诉状副本或者仲裁申请书副本送达对方时解除，故本院确认案涉买卖合同自2023 年8 月22 日解除。经计算，宜林机电公司应当返还原告1319152.98 元（1500000-180847.02）。

关于金沙公司要求支付利息的诉讼请求，宜林机电公司占有款项确给金沙公司造成一定资金占用损失，故本院确定宜林机电公司向金沙公司支付以1319152.98 元为基数，自2023 年8月22 日起，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准，计算至实际付清之日止的资金占用利息。利息暂计算至2025 年11 月27 日为98595.7 元。

四、谭雄是否承担责任的问题。

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东有限责任是现代公司制度的基石，但该制度的适用以公司财产与股东个人财产相互分离为前提。本案中多项证据表明，

谭雄作为宜林机电公司的法定代表人及控股股东，实际完全支配公司的银行账户。其未获金沙公司同意将部分本应专项用于履行案涉买卖合同的大额公司货款转入其个人账户，并自行支配用于其他用途。该行为导致公司财产与股东财产严重混同，实际上掏空了公司的偿债资产，滥用了公司法人独立地位和股东有限责任，完全背离了公司制度设立的初衷。根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第一款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，谭雄的上述行为主观上有逃避公司债务的故意，客观上已严重损害了金沙公司的合法权益，完全符合“法人人格否认”的构成要件。故谭雄应当对宜林机电公司的上述债务承担连带清偿责任。金沙公司要求谭雄在7000000 元范围内承担连带清偿责任，于法有据，本院予以支持。

五、谭然是否应在出资范围内承担责任的问题。

《中华人民共和国公司法》第五十四条规定：“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。”该条旨在解决股东出资加速到期的问题，其法律后果是股东向公司履行出资义务，以充实公司作为债务人的责任财产，其行使通常以公司不能清偿到期债务为前提。在本案诉讼阶段，宜林机电公司是否已不能清偿到期债务尚需通过执行程序验证，谭然认缴的3000000 元出资是否已部分履行亦不确定，故对原告要求谭然对公司债务在3000000 元限额内承担连带清偿责任的诉讼请求，本院不予支持。

综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百六十五条、第五百六十六条、第五百九十五条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第一款、第五十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决如下：
    一、确认原告湖南金沙重工科技有限公司与被告湖南宜林机电设备有限公司之间关于采购主变增容相关设备并完成相关工作的合同于2023 年8 月22 日解除；
    二、被告湖南宜林机电设备有限公司于本判决生效之日起十日内向原告湖南金沙重工科技有限公司返还1319152.98元并支付资金占用利息（利息以1319152.98 元为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准，自2023 年8 月22 日起，计算至实际付清之日止，暂计算至2025年11 月27 日为98595.7 元）；
    三、被告谭雄对被告湖南宜林机电设备有限公司的上述第二项债务在7000000 元范围内向原告湖南金沙重工科技有限公司承担连带清偿责任；
    四、驳回原告湖南金沙重工科技有限公司对被告谭然的诉讼请求；
    五、驳回原告湖南金沙重工科技有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费21000 元，由被告湖南宜林机电设备有限公司、谭雄负担16540 元，原告湖南金沙重工科技有限公司负担4460元；保全费5000 元，由被告湖南宜林机电设备有限公司、谭雄负担。

如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。

人民陪审员                                陈智忠
人民陪审员                                湛正南

二〇二五年十二月二十六日