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第一章 总 则

第一条 为完善企业经营机制，规范本公司行为准则，保障股东的合法权益，增强企业自我发展和自我约束的能力，根据国家和×××有关法律、法规和条例，特制定本章程。

第二条 本公司是由原××× 股份有限公司经变更登记而成立。公司继续和承担原××× 股份有限公司的债权和债务。

第三条 本公司注册名称
中文名称：××× （集团）股份有限公司（以下简称公司）
英文名称：SHENZHEN （GROUP）CO.,LTD.
法定地址：×××

第四条 本公司的注册资本为人民币 万元。

第五条 本公司遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共担的原则。股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对外承担民事责任。

第六条 本公司遵守国家法律、法规，维护国家利益、社会公共利益，接受国家有关部门的监督治理。公司的合法权益和经营活动，受国家法律保护，不受任何行政机关、团体、个人干预和侵犯。

第二章 宗旨和经营范围

第七条 本公司坚持以“质量第一、用户至上、讲究实效、注重信誉”为经营宗旨，以建安、开发、工业、建材为支柱，遵循“主业为本、多种经营、各业并举、全面发展”的经营方针，积极做好各项开创性的工作，不断增强整体实力，努力提高企业的经济效益和社会效益，保证国有资产的完整和持续增值，为全体股东获得满足的收益。

第八条 本公司经营范围：承担各类工业与民用建设项目的建筑施工；承担各类型市公用工程的施工；承担高速公路路基、一级标准以下公路和独立大桥的施工；承担各类建筑（包括车、船、飞机）的室内、外装饰装修工程的施工；承担工程量60万立方米以下土石方工程的施工；承担中型建设项目的机械施工；承担10KV及以下的变配电工程的施工；承担工程造价1300万元以下的桩径3米以内的人工挖孔桩工程的施工；承担单项工程造价200万元以下工业与民用建筑的防水工程施工。房地产开发及商品房销售、工程监理、物业治理、商品混凝土、墙体制品、清洁服务、建材工贸、印刷、商贸、化工、塑胶、商场、酒楼、旅业、文化娱乐的经营等。

第九条 本公司经营方式：
投资、开发、购销、咨询、服务。

第三章 股份、股份证和股东

第十条 本公司股份持有人为公司股东，股东是本公司资产的所有者，享有本章程载明的各项权利，并承担相应的义务。

第十一条 国家、企业法人和自然人均可成为本公司股东，股东入股后不得退役，但可以依据国家、×××法规和本章程规定转让其持有的股份。本公司股份的合法持有人，均记入本公司股东名册。

第十二条 本公司全部资本划分为等额股份，并采取内部股份证（以下简称股份证）形式。本公司发行股份，每股面值为人民币壹元。

第十三条 本公司股份总额为 万股。股本构成为：
××× （集团）股份有限公司 万股，占总股本 %；
××× （集团）股份有限公司 万股，占总股本 %；
××× 开发（集团）有限公司 万股，占总股本 %；
××× （集团）股份有限公司 万股，占总股本 %；
内部员工 万股，占总股本 %。

第十四条 本公司股份证为记名股份证，实行一户一证制。一律采用普通股形式，经×××人民政府证券主管部门同意，由证券商代理发行。股东所持的股份证为股金的书面凭证，股份证如有遗失或毁损，股东应以书面形式报告本公司，并在本公司指定的报纸上连续登载声明三天，如三十天内无人提出异议，经本公司审核批准，可补发新股份证，并办理补发登记手续。

第十五条 员工调离公司，可以将其持有股份转让，但须在内部员工之间进行。

第十六条 本公司股份总额可以根据公司经营发展的需要量增加，但须由董事会提议，经股东大会通过，以下列方式进行：
1、 向社会公众发行新股；
2、 以公司的红利追加股份；
3、 以公司的公积金转为股份；
4、 向原有股东配售股份。
公司连续两年亏损不得发行新股份。

第十七条 本公司股份一律以人民币元为单位记录和发行，股息用人民币计算和支付。

第十八条 本公司股东及股份以公司的记录资料和股东的印签及签字为准，公司只承认已在本公司登记的股东为股份的所有人，拒绝其它一切有关权益的异议存在。

第十九条 本公司发行的股份证由法定登记机构以电子计算机登录、存储并打印，其与书面载明的股票实物具有同等的法律效力。

第二十条 本公司股东享有下列权利：
1、 出席或者委托代理人出席股东大会并行使表决权；
2、 按国家和×××的有关法规及本章程规定转让股份；
3、 查阅本公司章程、股东大会会议记录和财务会计报表，监督本公司的经营和财务治理，提出建议或者质询；
4、 按其股份取得股利；
5、 本公司解散清算后，按×××有关规定和本章程规定取得本公司剩余财产；
6、 依其股份比例优先认购本公司新股。优先认购权可以放弃或在规定范围内转让；
7、 本公司章程规定的其他权利。

第二十一条 本公司股东应履行下列义务：
1、 遵守本公司章程；
2、 依其所认购股份和入股方式缴纳股款；
3、 按其所认缴的股份金额对公司承担责任；
4、 不得在公司核准登记后退股；
5、 本公司章程规定的其他义务。

第四章 股东大会

第二十二条 股东大会是本公司最高权利机构，股东大会通过股东常会和股东临时会行使职权。
股东常会每年应至少举行一次，每次股东大会距上次股东大会的间隔时间不得超过十五个月。
股东临时会可根据需要召开。有下列情形之一时，董事会应召开股东临时会：
1、 董事会成员缺额达董事会总人数的三分之一时；
2、 公司累计未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
3、 持有公司股份10%以上的两名以上股东请求时，但请求者须用书面形式呈述议题和理由；
4、 董事会或监事会认为必要时。
股东大会由董事会召集，在召开会议的前三十天，须将会议日期、地点和议题通知股东。股东临时会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第二十三条 本公司股东大会行使下列职权：
1、 审议批准董事会、监事会的工作报告；
2、 审议批准本公司的年度财务预算、决算方案；
3、 审议批准本公司的盈余分配或者亏损弥补方案；
4、 决定本公司债券的发行；
5、 决定本公司增加或减少注册资本；
6、 对本公司的合并、分立、终止和清算作出决议；
7、 选举或罢免董事会和监事会成员，决定其报酬和支付方式；
8、 修改本公司章程；
9、 对本公司其他重要事项作出决议。

第二十四条 出席股东大会的股东，必须持有董事会签发的出席证和本人身份证实。如股东本人因故不能出席时，可书面委托他人代表出席并行使权利。

第二十五条 股东大会的决议分为普通决议和非凡决议。股东大会作出普通决议时，必须有代表本公司股份总额过半数的股东出席，并由出席会议的过半数表决权的股东同意方可通过。股东大会作出非凡决议时，必须有代表本公司的股份总额过半数的股东出席，并由出席会议四分之三以上表决权的股东同意方可通过。股东大会行使第二十三条第5、6、7、8项的职权时，应以非凡决议通过。

第二十六条 出席股东大会的股东所代表的股份数额不足股份总额过半数时，会议应延期举行，并由召集人向缺席股东再次通知或公告。延期后召开的股东大会，出席股东所代表的股份数额仍不足股份总额过半数时，应视为已达到法定数额，按实际出席股东所代表的股份数额计算表决权的比例达到第二十五条规定的比例时，大会作出的决议即为有效。
公司的股份每一股有一表决权，即“一股一权”。

第二十七条 股东大会应对所议事项作成会议记录。会议记录上应记载所议事项及结果。会议记录应与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存，十年内不得销毁。

第五章 董 事 会

第二十八条 董事会是本公司的经营决策和业务执行机构，对股东大会负责。

第二十九条 本公司董事会由 名董事组成。设董事长一名，董事若干名，董事的人数随业务的扩展可以增多。本公司董事会设秘书一人，由董事会聘任。

第三十条 本公司董事由股东大会选举产生，每次股东大会可作出调整，董事每届任期三年，可以连选连任。
董事在任期内经股东大会非凡决议可以罢免。从法人股东中选出的董事，若因法人内部原因需要易人时，可以改派。

第三十一条 本公司股东大会选举董事的决议，实行累积投票制。即每一股份有与应选董事人数相同的表决权，各股东行使表决权时，可能投票选举一人或选举二人以上。

第三十二条 本公司董事会行使下列职权：
1、 决定召开股东大会，并向股东大会报告工作；
2、 执行股东大会决议；
3、 审定本公司发展规划、年度生产经营计划；
4、 拟定本公司的年度财务预、决算方案、盈余分配方案及亏损弥补方案；
5、 制定本公司增资、减资、扩大股份认购范围或由定向募集转为公开募集以及股票交易方式的方案；
6、 制定发行本公司债券的方案；
7、 决定本公司主要资产的抵押、承包和转让；
8、 制定本公司分立、合并、终止和清算的方案；
9、 决定本公司治理机构的设置；
10、 任免本公司总经理、副总经理、财务主管人员等高级治理人员，决定其报酬和支付方式；
11、 拟定本公司章程修改方案；
12、 提出本公司的破产申请；
13、 除本章程规定应由股东大会决议的事项外，本公司的其他重大经营决策事项。

第三十三条 有下列情形之一者，不得担任本公司董事：
1、 无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
2、 被指控犯罪由司法机关立案调查尚未结案的；
3、 被判处有期徒刑以上刑罚，刑期满释放未逾三年的；
4、 因违法经营被吊销营业执照的企业法定代表人和主要责任人员，自营业执照被吊销之日起未逾三年的；
5、 受破产清算或因违法被撤消的企业的直接责任人员；
6、 负有重大债务长期未履行偿还义务的；
7、 法律、法规规定的其他情形。

第三十四条 本公司董事应遵循“团结、创新、求实、进取”的企业精神，以谨慎细心的方式，为公司的最高利益履行自己的职责。
本公司董事享有下列权利：
1、 出席董事会会议，并行使表决权；
2、 根据本章程规定或者董事会委托代表本公司；
3、 根据本章程规定或者董事会委托执行本公司业务；
4、 股东大会授予的其他职权。
本公司董事承担下列义务：
1、 遵守本公司章程和股东大会、董事会决议；
2、 不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织的合伙人；
3、 未经股东大会决议通过，不得私营或为他人经营与其所任职的公司的同类业务；
4、 不得为自己或代表他人与其所任职的公司进行买卖、借贷以及从事与本公司利益有冲突的行为。
董事违反前款规定而获取的利益，股东大会有权作出决定归为本公司所有；董事违反前款规定对本公司造成损害的，本公司有权要求赔偿。

第三十五条 本公司董事长由全体董事过半数同意当选。董事长为本公司法定代表人，任期三年，可连选连任。
本公司董事长和董事可兼任本公司总经理及公司高级行政职务。

第三十六条 本公司董事长行使下列职权：
1、 召集和主持股东大会和董事会议；
2、 检查董事会决议的实施情况，并向董事会提出报告；
3、 对本公司重要业务活动给予指导；
4、 提名总经理人选，报董事会讨论决定。

第三十七条 本公司董事会会议每半年至少召开一次，经三分之一以上的董事提议，应即召开董事会会议。

第三十八条 本公司董事会会议实行一人一票的表决制度和少数服从多数的组织原则。董事会的决议应有过半数的董事同意方可通过。当赞成和反对票数相等时，董事长有决定权。
董事对涉及个人利益的决议应当回避，并不得在董事会投票表决，但在计算出席董事的法定人数时，该董事应被计入。

第三十九条 董事会开会时，应由董事本人出席。董事若有非凡原因不能出席并需委托他人出席董事会会议时，应当以书面形式委托，委托书应载明授权范围。

第四十条 本公司设董事会会议记录薄，记载每次会议的时间、地点、人员、讨论或决定的事项及结果，每次会议的记录均由出席董事和董事会秘书签字，并由董事会秘书负责保管，十年之内不得销毁。董事依照董事会会议记录承担责任。董事会的决议如违反法律、法规及本公司章程和股东大会决议，致使本公司利益受到损害时，参与会议的董事对本公司负赔偿责任。但在董事会表决时表明异议的董事，可免除责任。

第四十一条 董事会应将本公司章程及历届股东大会会议和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于本公司，并将股东名册存放于本公司及其代理机构。

第六章 监 事 会

第四十二条 监事会是本公司业务活动的监督机构，其主要职责是对董事长、董事、正副总经理及高级治理人员等进行监督，防止其滥用职权，侵犯本公司、股东及员工的利益。本公司董事、正副总经理及其他高级治理人员不得兼任监事。

第四十三条 公司监事会由 名监事组成，监事每届任期三年，可连选连任。监事会成员要有不少于三分之一的成员由员工代表担任，其产生和罢免由公司员工民主决定。其余的监事会成员由股东出任，由股东大会选举和罢免。其选举和罢免方式与选举和罢免董事方式一样。

第四十四条 公司监事会设主席一名，由监事会选举产生，罢免亦同。

第四十五条 政府工作人员和其他权力机关人员不得兼任本公司监事，本公司外部人士聘任的监事不得超过监事会成员的三分之一。

第四十六条 监事会应向股东大会和员工代表大会负责并报告工作。监事会行使下列职权：
1、 委派代表列席董事会会议；
2、 检查公司的经营业务和财务状况；
3、 审核、查阅本公司财务会计报表和其他财务会计资料；
4、 监督董事会和总经理的工作；
5、 建议召开股东临时会；
6、 当董事和总经理的行为与本公司的利益有冲突时，代表公司与董事、总经理交涉或对董事、总经理起诉；
7、 股东大会授予的其他职权。

第四十七条 监事会决议应由全体监事三分之二以上同意，方可通过。

第四十八条 监事会行使职权时聘请注册律师、注册会计师、审计师等专业人员的费用，由公司承担。

第四十九条 监事对损害本公司以及股东利益的行为未能履行监督职责的，应当与行为人负连带责任。

第七章 经营和治理

第五十条 本公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名，副总经理若干名，总经理由董事会聘任，副总经理由总经理提名，经董事会批准后聘任。总经理和副总经理任期三年，可连选连任。总经理负责公司的日常经营治理事务，副总经理协助总经理工作。总经理因故不能履行职权时，可授权一名副总经理代行其职权。

第五十一条 总经理任职的限制性条件以及违反该条件的处理，适用本章程第三十四条的规定。

第五十二条 总经理行使下列职权：
1、 具体负责实施股东大会和董事会的决议，并向董事会报告工作；
2、 依据本公司章程和董事会授权负责公司的日常经营治理；
3、 拟订公司的发展规划、年度生产经营计划草案；
4、 提名副总经理、财务主管人员等高级治理人员报董事会审批，任免本公司其他治理人员；
5、 决定公司对员工的录用、辞退和奖惩；
6、 拟订本公司治理机构的设置方案；
7、 董事会授予的其他职权。

第五十三条 总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议。

第五十四条 总经理的义务及承担的责任，适用本章程第三十五条第三款、第四款的规定。

第八章 劳动人事制度

第五十五条 本公司应按照国家有关法律、法规和×××的有关规定，制定公司人事治理制度。

第五十六条 本公司在政策许可的范围内，可根据生产经营需要，招收或辞退员工。辞退员工必须提前一个月通知被辞退者。公司对员工工作安排，不受现行干部、工人的区别之限制。

第五十七条 本公司在政策许可范围内，有权决定员工工资水平、支付方式和福利待遇。

第五十八条 本公司员工有辞退的自由，但必须在离职前两个月向公司提出申请，经公司同意，并办妥规定手续后，方可离职。

第五十九条 本公司执行国家的劳动保险制度。

第九章 财务与会计

第六十条 本公司按国家有关法律、法规和深圳特区会计制度的有关规定，制定本公司的财务与会计制度。

第六十一条 公司应当在每一会计年度制作资产负债表、损益表、财务状况变动表等财务会计报表，经中国注册会计师验证，向有关机关呈报。

第六十二条 董事会应在股东常会召开前二十日，将公司的资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配方案等年度财务会计文件，置备于公司住所，供股东和债权人查阅。

第六十三条 本公司依法向政府缴纳各种税收。

第六十四条 本公司会计帐薄和凭证的保存期为十年，未经董事会许可，任何人不得擅自销毁。

第十章 利润分配

第六十五条 本公司税后利润按下列顺序进行分配：
1、 弥补亏损；
2、 提取公积金；
3、 提取公益金；
4、 支付普通股股利。

第六十六条 本公司公积金分法定公积金和任意公积金。
法定公积金为：
1、 盈余公积金。公司应当提取年度税后利润的百分之十作为盈余公积金。盈余公积金已达到公司注册资本总额的百分之五十时不再提取；
2、 资本公积金。资本公积金主要包括超过面额发行股票得的溢价额，受领增与所得及其他按规定应列入资本公积金的款项。
任意公积金按照本公司章程规定或者股东大会决议提取和使用。

第六十七条 法定公积金应用于如下用途：
1、 弥补亏损。本公司用公积金弥补亏损时，先使用盈余公积金；不足时，方可以资本公积金补充；
2、 转为股本。按股东持有普通股股份比例发给新股，或者增加原每股面值，但公积金转增股本的金额，应以该项公积金超过注册资本百分之五十的部分为限。
3、 法律、法规规定的其他用途。

第六十八条 本公司根据国家有关规定，税后利润的分配比例如下：
1、 法定公积金：不低于10%；
2、 法定公益金：5-10%；
3、 任意盈余公积金；
4、 董事会基金：不高于3%；
5、 分红基金：不高于82%。
以上具体比例由董事会会议根据本公司经营状况和发展需要拟订，提交股东大会审定。

第六十九条 本公司当年无盈余时，不得分配股利。但盈余公积金已超过注册资本总额的百分之五十时，经股东大会非凡决议，可以其超出部分按不超过一年期银行储蓄款利率的比率派发股利。

第七十条 本公司分配股利可采取下列形式：
1、 现金；
2、 股票。
第七十一条 本公司每年派发一次股利，按股东持有股份比例进行分配。
公司以股票形式分配股利，应当经股东大会作出非凡会议。

第十一章 终止和清算

第七十二条 本公司有下列情形者之一者，应予以终止并进行清算：
1、 公司经营期限届满或公司章程规定的其他终止事由出现；
2、 公司设立的宗旨已经实现或无法实现；
3、 股东大会作出解散决议；
4、 与其他公司合并或新设分立；
5、 依法被撤销；
6、 依法被宣告破产。

第七十三条 本公司终止时的清算，按照国家有关法律、法规和×××的有关规定办理。

第十二章 章程的修改

第七十四条 本公司如有下列情况之一发生时，章程需作相应的修改：
1、 更改本公司名称；
2、 更改本公司的经营范围；
3、 增加或减少本公司发行的股份总量；
4、 增设新的股份类别；
5、 改变股票面额；
6、 本公司董事会提出需要修改章程。

第七十五条 本公司章程的修改程序：
1、 由公司董事会拟订公司章程修改方案；
2、 股东大会以非凡决议通过修改章程的决议；
3、 报经登记机关核准。
本公司章程修改后，应向登记机关办理变更登记。

第十三章 附 则

第七十六条 本公司不接受任何因股东破产而接管本公司财产的要求，但破产股东在本公司的股份和权益，在本公司董事会同意的条件下，可由破产股东与其债权人根据本公司有关股份转让的规定办理转让手续。本公司有权拒绝一切自然人或企业法人未经本公司同意而蓄意收购本公司股份并提出改组本公司董事会和接管本公司资产及经营治理权力的一切动议和决定，并有权拒绝有关股份的登记。

第七十七条 本公司股东大会通过的有关本章程的决议和附属文件，均是本章程的组成部分。

第七十八条 本章程的修改权在本公司股东大会，解释权在公司董事会。

第七十九条 本章程报×××工商局登记注册后生效。

××× （集团）股份有限公司

××× （集团）股份有限公司

××× （集团）股份有限公司

××× 开发（集团）有限公司

××× （集团）股份有限公司

年 月 日