2002-4-16 中国证监会发行监管部

　　根据《公司法》第137条第（二）款的规定，公司发行新股必须符合“在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利”的条件。部分拟公开发行股票的公司最近三年连续盈利，但资产负债表中存在“未分配利润”为负数的情况，即报告期内出现了连续三年盈利但不能连续三年向股东分配股利的情况。对于此类公司，在满足以下条件时，可以认定发行人不违反《公司法》第137条第（二）款的规定。

　　一、发行人利润表中“净利润”连续三年为正数，即发行人最近三年连续盈利。

　　二、发行人最近一期经审计的资产负债表中“未分配利润”为正数。