1996-1-24 中国证券监督治理委员会

各省、自治区、直辖市及计划单划市证管办（证监会）、上海证券交易所、深圳证券交易所：

　　为加强证券市场治理，规范上市公司的股票发行行为，保护投资者利益，促进证券市场健康发展，现对1996年上市公司向股东配售发行股票（即配股）的有关问题通知如下：

　　一、上市公司向股东配股必须符合下列基本条件：

　　1.公司章程符合《公司法》的规定；

　　2.配股募集资金的用途必须符合国家产业政策的规定；

　　3.前一次发行的股份已经募足，并间隔一年以上。间隔时间是指从公司前一次募足股份后的工商注册登记日或变更登记日，至本次配股说明书的公布日，其间隔不少于12个月；

　　4.公司在最近三年内净资产税后利润率每年都在10％以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但不低于9％；

　　5.公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏；

　　6.本次配股募集资金后，公司猜测的净资产税后利润率应达到同期银行个人定期存款利率；

　　7.配售的股票限于普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东；

　　8.公司一次配股发行股份总数，不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份总数的30％，公司将本次配股募集资金用于国家重点建设项目和技改项目的，在发起人承诺足额认购其可配股份的情况下，可不受30％比例的限制；

　　二、上市公司有下列情形的，其配股的申请不予批准：

　　1.不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务的；

　　2.近三年有重大违法行为，非凡是有以违反国家现行规定的方式和范围发行或变相发行股票的行为、有证券欺诈等行为的；

　　3.前一次发行股票所募集的资金用途与《招股说明书》、《配股说明书》不相符，而且又未经法定程序批准的；

　　4.股东大会的召集、召开方式、表达方式和决议内容不符合《公司法》及有关规定的；

　　5.申报材料存在虚假陈述的；

　　6.公司所确定的配股价格低于该公司配股前每股净资产的；

　　7.公司上市不足一年的；

　　三、公司的配股申请因本通知第二条第2、3、5款的原因被中国证券监督治理委员会（以下简称“证监会”）拒绝批准后，一年以内不得再次提出配股申请。

　　四、在国务院做出新的规定前，国家拥有的股份和法人持有的未流通股股份及其配股权和红股出让后，受让者由此增加的股份暂不上市流通。

　　五、上市公司配股的申请和信息披露应按下列规定办理具体事宜：

　　1.上市公司向股东配股，应当召开股东大会就下列事项进行逐项表决；

　　（1）股东配股比例和本次配售股份的总额；

　　（2）配股价格浮动的幅度；

　　（3）本次募集资金的用途；

　　（4）关于本次配股决议的有效期限；

　　（5）授权董事会办理的与本次配股有关的其他事项。

　　公司董事会应当保证全体股东有充分行使表决权的机会。

　　2.公司董事会在制定和实施配股方案过程中，应当保证所有普通股股东均受到公平的对待；应当保证股东同时享有受让或不受让他人所转让的配股权的权利。公司董事会不得将一部分股东的配股权向其他股东强行摊派。

　　3.上市公司向证监会报送的申报材料的格式应当按本通知附件的要求制作。

　　4.上市公司应当在自签署配股说明书的日期（在向证监会报送材料之前）起，到配股缴款结束之日止，六个月内完成本次配股的全部工作。上市公司在收到证监会批准其配股的审核意见书后，与证券交易所协商确定有关的具体操作事项。证券交易所应当在收到公司配股文件后二个工作日内给予书面答复，并按照本通知的要求，办理有关业务活动。

　　5.上市公司向股东配股，应当按照下列要求披露有关信息：

　　（1）董事会有关本次配股的方案表决通过后，应当在二个工作日内通知证券交易所，同时公布召开股东大会的通知；其内容应当包括董事会决议和配股方案的具体事项，并载明“该项决议尚须经股东大会表决后，报××省（自治区、市）证管办（证监会）出具意见，并报中国证券监督治理委员会审核”字样；召开股东大会的通知应当提前三十天公布。

　　（2）配股方案经股东大会表决通过后，应当在二个工作日内公布股东大会决议，公告中应当载明“该方案须报××省（自治区、市）证管办（证监会）出具意见，并报中国证券监督治理委员会审核”字样。假如股东大会对董事会的配股方案有修改的，还应公布修改后的方案（3）上市公司接到证监会出具的配股审核意见书后，应当在二个工作日内以公司董事会公告的形式公布配股申请获批准的消息，证券交易所应在公司确定的股权登记日前至少十个工作日安排公司公布配股说明书。配股说明书应按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号》的规定编制；配股说明书刊登后，上市公司应当就该说明书至少再刊登一次揭示性公告。公布的配股说明书内容应当与报送证监会审核的该说明书内容一致；确有必要修改的，应当在公布前取得证监会的书面认可。

　　（4）配股说明书公布后，上市公司应当在七个工作日内将经证券交易所确认的配股说明书文本一式二份报证监会备案。

　　（5）上市公司应当在配股缴款结束后二十个工作日内完成新增股份的登记工作，聘请有从事证券业务资格的会计师事务所出具验资报告，编制公司股份变动报告，并将上述两个报告报送证监会和证券交易所备案。股份变动报告的内容与格式应按照《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第五号》的规定编制并予以公布。

　　6.在上市公司配股缴款结束后，有关登记机构应当将未被认购的股份及时在计划配股总数中扣除，不予登记。

　　7.证券交易所在收到上市公司有关配股的股份变动报告和验资报告前，不得安排该次配售的股票上市交易。各证券交易所应当于每月十日前将上月实施配股的公司的有关情况书面报告证监会。

　　8.负责配股承销工作的证券经营机构在承销期结束后，应在十五个工作日内向证监会提交承销情况的书面报告。

　　9.上市公司应当聘请有从事证券业务资格的律师事务所就本次配股出具法律意见书，其内容与格式应当符合证监发字[1994] 162号文件《关于发布＜公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第六号＞通知》附件三规定的《上市公司配股法律意见书的内容与格式（试行）》的要求。

　　六、在上市公司配股说明书公布之前，参与配股说明书的起草、申报和审查的有关人员均属内幕人员，必须严格遵守国务院证券委颁布的《禁止证券欺诈行为暂行办法》的有关规定，对有关内幕信息严格保密。上述人员包括证监会、证券交易所、地方有关部门、上市公司和参与本次配股的证券经营机构、中介机构等单位的有关人员。

　　七、发行A股的公司申请配股必须遵守本通知的规定，发行B股或H股的公司，原则上应遵守本通知的规定，国家另有规定的，从其规定。

　　八、本通知自发布之日起执行。上市公司配股申请在一九九五年底前已经证监会审核通过的，仍按原证监发字[1994]131、161号文件要求办理有关事项。

　　附件：《上市公司配股申报材料的标准格式（试行）》

《上市公司配股申报材料的标准格式（试行）》

　　上市公司向中国证券监督治理委员会（以下简称“证监会”）报送配股申报材料，应按下列标准制作：

　　一、配股复审材料的纸张、封面及份数

　　（一）纸张应采用幅面为209×295规格的纸张（相当于A4纸张规格）

　　（二）封面1.标有“上市公司配股申报材料”字样；

　　2.申请配股的上市公司名称；

　　3.申报日期。

　　（三）份数需向证监会报送申报材料10份，其中至少一份为原件。

　　二、配股申报材料的目录

　　第一章、省、自治区、直辖市及计划单列市证管办（证监会）对配股申请出具的意见及附件

　　1－1省、自治区、直辖市及计划单列市证管办（证监会）对配股申请出具的意见及附件

　　1－2配股申请报告

　　第二章、有关本次配股的股东大会文件及附件

　　2－1召开本次股东大会的通知（公告复印件）

　　2－2本次股东大会的基本情况（发行境内上市外资股或境外上市外资股的公司还应报送股东大会对配股方案表决时，外资股股东的出席情况和其表决情况，以及配股价格与股东大会前一个交易日的内资股与外资股的市场价格对比资料）

　　2－3本次股东大会的决议

　　2－4本次股东大会的决议公告（公告复印件）

　　2－5最近一次公司股份变动报告（公告复印件）

　　2－6董事会决议及会议记录（复印件）

　　2－7关于股东转让配股权事项的补充说明

　　2－8关于部分股东以非现金方式配股的补充说明

　　2－9资产评估机构对非现金方式配股所用资产的评估报告

　　2－10国有资产治理部门的有关文件

　　注：2－8、2－9、2－10为有该项内容时必备

　　第三章、前次发行股票（或配股）以来的有关资料

　　3－1前次募集资金使用情况说明

　　3－2变更登记后的企业法人营业执照（复印件）

　　3－3一年来信息披露情况简介

　　第四章、有关本次募集资金运用的文件

　　4－1本次配股所筹资金运用的可行性报告

　　4－2政府有关部门同意固定资产投资立项的批文

　　注：4－2为参考文件

　　第五章、配股说明书

　　提示：

　　1.配股说明书按上市公司信息披露的内容与格式准则第四号《配股说明书的内容与格式》（试行）进行编制，其中涉及的文件应为原件或其复印件。

　　2.配股说明书目录中各项的页码应与其实际页码相符。

　　3.配股说明书中须与证券交易所协商确定的日期、数据在报送证监会时可暂时空缺。

　　附件：

　　1.本公司（或发起人）最近三个年度已经审计的财务报告（如在下半年申报，应附上当年经有从事证券业务资格的会计师事务所审计的中期财务报告）

　　2.前次发行股票（或配股）时的《招股说明书》（或《配股说明书》）

　　3.公司章程

　　4.法律意见书

　　5.律师事务所从事证券业务的资格证书

　　6.律师从事证券业务的资格证书

　　7.配股承销协议书（草稿）

　　此外，承销机构应当根据证监机字〔1993〕45号文的要求按时报送相应的材料提示：

　　1.每一页的页码必须与目录中的页码相符。

　　2.页码标注的举例说明。例如：第四章4－1节的页码标注应为：

　　4－1－1，4－1－2，4－1－3，……4－1－n.