1993-3-8 中国人民银行
第一章 总则
第一条 为促进我国统一证券市场的形成,维护国家、企业和社会公众的合法利益,特设立中国证券交易系统有限公司(简称中证交)。
第二条 中证交是利用电子计算机网络系统为证券市场提供证券报价、交易、清算、交割、托管等服务的非银行金融机构。
第三条 中证交是全国性的金融企业,注册资本金为人民币3.5亿元。
第四条 中证交根据国民经济和证券业发展,经中国人民银行总行批准在部分大中城市设立分中心,并根据需要,在境外开设分中心或代表处。
第五条 中证交接受中国人民银行和国家证券业主管部门的领导、治理和监督。
第六条 中证交总部设在北京市。
第二章 业务范围
第七条 中证交办理下列业务:
(一)审批证券在本公司的上市;
(二)提供证券集中交易的网络系统和设施,并治理证券在本公司的交易;
(三)为证券交易提供报价、清算、交割服务;
(四)提供有价证券托管服务;
(五)提供证券市场的投资咨询和信息服务;
(六)中国人民银行和其它部门许可或委托的其他业务。
第三章 治理职责
第八条 中证交具有如下治理职责:
(一)负责制定系统的业务治理规则,技术操作标准和规范以及其它有关治理制度;
(二)依据国家有关法律、法规及系统的治理规则对利用系统设施从事的证券报价、交易、清算、交割等业务活动进行监督治理;
(三)负责对申请加入系统的证券商进行审批,并对进入系统的证券商进行统一治理;
(四)负责系统的开发、操作和治理并对系统各类人员进行统一培训;
(五)中国人民银行及其它部门委托的其它职责。
第四章 股东的权利和义务
第九条 中证交的股份持有人为公司股东。股东最低出资额为1千万元人民币。
第十条 股东有以下权利:
(一)委托代理人即股东代表参加董事会并行使表决权;
(二)查阅公司章程、董事会会议纪要、会议记录和财务报告,监督公司的经营,提出建议和质询;
(三)按其股份取得股利;
(四)公司终止后依法取得公司的剩余财产。
第十一条 股东有以下义务:
(一)遵守公司章程;
(二)依其所认购股份和入股方式缴纳股金;
(三)依其所持股份为限,对公司的债务承担责任;
(四)在公司办理工商登记手续后,股东不得退股。
第五章 董事会
第十二条 董事会由各股东委派的董事和公司的总经理、副总经理组成。
第十三条 董事会是公司的最高权力机构。董事会通过决议时,每个董事有一票表决权。董事任期三年,可以连任。
第十四条 董事会行使以下职权:
(一)审定公司的发展规划和年度工作计划;
(二)批准公司的重要规章制度;
(三)听取并审查公司总经理的工作报告;
(四)审定公司年度财务预、决算方案和利润分配方案;
(五)对公司增减注册资本、股东转让出资作出决议;
(六)对公司的分立、合并、终止和清算等重大事项作出决议;
(七)聘任和解聘公司总经理、副总经理等高级治理人员;
(八)决定对公司总经理、副总经理的奖惩;
(九)提议股东单位撤换其行为有损公司形象,或有与其董事身份不相当之行为的董事;
(十)修改公司章程。
董事会作出的上述各决议事项中,第(二)、(三)、(八)项须由二分之一以上的董事表决同意,第(一)、(四)、(五)、(六)、(七)、(九)项须由三分之二以上董事表决同意,第(十)项须由全体董事表决同意。董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。
第十五条 董事会议每年至少召开两次。董事会议由董事长召集,通知各董事时应书面载明事由。经三分之一以上董事或总经理提议,应召开非凡董事会议。
第十六条 董事会开会时,董事应亲自出席。董事因故不能出席,可以书面委托本单位有关人士作为代表代为出席董事会,委托书中应载明授权范围。
董事会议应作出记录,并由出席董事(包括未出席董事委托的代表)和记录员签字。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应依照董事会议记录承担决策责任。
第十七条 董事会设董事长1人。董事长由全部董事的三分之二以上选举和罢免,并报经中国人民银行批准。董事长为公司法人代表。
董事长行使下列职权:
(一)主持董事会;
(二)检查董事会决议的实施情况,并向董事会报告;
(三)在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下,对中证交事务行使非凡裁决权和处置权,但这种裁决和处置必须符合中证交的利益,并在事后向董事会报告;
(四)董事会决议授予的其他职权。
第六章 监事会
第十八条 中证交设立监事会。
监事会为公司监督机构,对公司的业务、财务工作,对董事会及其成员和经理等治理人员行使监督职能。
第十九条 监事会成员由三人至五人组成。监事任期三年,可连选连任。
监事会成员由董事会选举和罢免。
监事不得兼董事、经理及其他高级治理人员。
监事会设监事长,监事长由全部监事的三分之二以上选举和罢免。
监事长召集和主持监事会议。
第二十条 监事会每年至少召开一次。如有需要,经监事长或半数以上监事提议,可召开临时会议。
第二十一条 监事会行使下列职权:
(一)派代表列席董事会议,提出建议或纠正意见;
(二)对董事会决议和董事长、公司总经理的决定提出质询并要求答复;
(三)检查经营和财务状况;
(四)维护股东、职工的合法权益,制止董事、公司总经理违反法律、法规和公司章程行为;制止无效时,向政府有关部门或司法机关报告;
(五)必要时,提议召开临时董事会议。
监事会向董事会负责并报告工作。
监事会决议由三分之二以上(含三分之二)监事表决同意。
第二十二条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员的费用,由公司承担。
第七章 总经理
第二十三条 中证交实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由董事会聘任,并经中国人民银行批准。总经理负责公司日常经营治理工作,对董事会负责。副总经理协助总经理工作。公司设总经理一人,副总经理若干人。
第二十四条 总经理行使下列职权:
(一)组织实施董事会的决议,并将实施情况向董事会提出报告;
(二)主持公司的日常行政和业务活动;
(三)组织拟定公司发展规划、年度经营计划和年度财务预、决算方案,以及利润分配方案和弥补亏损方案;
(四)聘用和解聘公司各部门负责人和工作人员;
(五)决定对公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退;
(六)董事会授予的其他职权;
第二十五条 总经理行使职权时,不得变更董事会的决议或超越授权范围。
第二十六条 总经理任期为三年,可以连聘连任。
第八章 财务与会计
第二十七条 中证交的财务与会计制度,根据《股份制试点企业会计制度》和企业会计准则并结合本公司业务特点制定。
第二十八条 中证交年度资产负债表、利润表、财务状况变动表,在董事会召开二十日前备置于中证交本部,供股东查阅。
第二十九条 中证交按照国家有关法律和法规,依法缴纳税金和分配利润。
第三十条 中证交按照国家有关规定,向金融监管当局、财政部门、税务部门、审计部门报送会计和统计报表。
第三十一条 中证交实行内部审计制度,设立内部审计机构或配备内部审计人员,在监事会领导下对公司的财务收支和经营活动进行内部审计监督。
第九章 附则
第三十二条 公司的各项具体行政、业务活动办法由公司另行制定。
第三十三条 本章程由董事会制定,并报经中国人民银行总行批准后施行,修订时亦同。
第三十四条 本章程解释权属公司董事会。
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