1992-9-8 中国人民银行

　　第一章　总则

　　第一条　国泰证券公司（简称公司，下同）英文名称：THEGUOTAI　SECURITIES　CORPORATI　ON　LIMITED，是经中国人民银行总行批准成立，以社会主义公有制企业持股为主，经营有价证券业务的全国性金融企业。

　　公司实行独立核算、自负盈亏、自主经营、自我发展。公司依法注册登记，具有法人资格。

　　第二条　公司宗旨是：致力于开拓证券市场业务，扩展资金筹集融通渠道，发展和完善社会主义金融市场。

　　公司坚持股权平等、同股同利、利益共享、风险同担。

　　公司恪守诚信、公平、公正的原则，保护公共利益和投资者的合法权益。

　　第三条　公司遵照国家有关法律、法规和政策，从事经中国人民银行总行批准的各项业务。公司的正常业务和权益受国家法律保护。

　　第四条　公司注册资本金为人民币10亿元（含外汇资本金）。首期实收资本金为人民币3.5亿元，由发起单位等额投入。

　　第五条　公司接受中国人民银行领导、治理、协调、监督和稽核。

　　第六条　公司根据国家经济和证券业务发展，经中国人民银行总行批准，依照法律规定，在国内设置分支机构，并根据拓展海外业务的需要，在境外开设子公司或代表处。

　　第七条　公司法定地址：上海浦东新区乳山路61号

　　第二章　业务范围

　　第八条　公司遵照国家有关法律，从事以下业务：

　　（一）承销有价证券；

　　（二）自营买卖和代理买卖有价证券；

　　（三）有价证券的代保管、鉴证、过户，代理还本付息和分红派息；

　　（四）发行和代理发行债券；

　　（五）有价证券抵押、贴现；

　　（六）开展基金业务。包括基金的发起、组织、保管、受托和代理支付受益凭证的收益金、偿还金及解约金；

　　（七）参加证券交易所，从事证券交易所规定的经纪人业务；

　　（八）对有价证券发行者进行财产、信誉等级的评估；

　　（九）提供与证券业有关的投资咨询业务和信息服务；

　　（十）境外发行和代理发行有价证券；

　　（十一）境外买卖和代理买卖外币证券；

　　（十二）经营与证券业务有关的投资业务；

　　（十三）经中国人民银行和国家外汇治理局批准的其他业务。

　　第三章　股东和股东大会

　　第九条　公司股份的持有人为公司合法股东。股东按其所持股份额享有权利、承担义务。

　　股东有出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权的权利。

　　第十条　股东有以下权利：

　　（一）出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权；

　　（二）查阅公司章程、股东大会会议纪要、会议记录和会计报告，监督公司的经营，提出建议或质询；

　　（三）按其股份取得股息、红利；

　　（四）公司终止后依法取得公司的剩余财产；

　　第十一条　股东有以下义务：

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

　　（三）依其所持股份为限，对公司的债务承担责任；

　　（四）在公司办理工商登记手续后，股东不得退股；

　　第十二条　股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，对下列事项作出决议，行使职权：

　　（一）审议、批准董事会和监事会的报告；

　　（二）批准公司的利润分配及亏损弥补方案；

　　（三）批准公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表以及其他会计报表；

　　（四）决定公司增、减股本，决定扩大股份认购范围；

　　（五）选举或罢免董事会成员和监事会成员，决定其报酬和支付方法；

　　（六）决定公司的分立、合并、终止和清算；

　　（七）修改公司章程；

　　股东大会的决议内容不得违反法律、法规以及公司章程。

　　第十三条　股东大会分为股东年会和股东临时会。

　　（一）股东年会每年召开一次，并应于每会计年度终结后六个月内召开；

　　（二）有下列情形之一，董事会应召开股东临时会：

　　1.董事缺额达三分之一时；

　　2.公司累计未弥补亏损达实收股本总额三分之一时；

　　3.董事会或监事会认为必要时。

　　第十四条　股东大会由董事会组织召开，并于开会日的三十日以前（但不得超过六十日）通告股东。通告应载明会议事项。

　　股东临时会不得决定通告未载明事项。

　　第十五条　股东大会作出第十二条中（四）、（六）、（七）项决议时，应由非凡决议通过，其他决议由普通决议通过。非凡决议以出席代表投票及书面投票之和达三分之二通过方为有效；普通决议以出席代表投票及书面投票之和过半数即为有效。

　　第十六条　股东大会应作记录，会议的决议事项应形成会议纪要，会议记录及纪要应与出席股东的签名簿及代理出席的委托书一并保存。

　　第四章　董事会

　　第十七条　董事会是公司的常设权力机构，向股东大会负责。

　　董事会由不得少于五人（含五人）的奇数成员组成。

　　第十八条　董事由股东大会选举产生，董事可以由股东或非股东担任。持股人民币四千万元或以上者，有当然资格。

　　董事任期四年，可连选连任。

　　第十九条　董事会应遵照国家法律、法规、公司章程及股东大会决议履行职责。

　　第二十条　董事会行使下列职权：

　　（一）决定召开股东大会并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会决议；

　　（三）审定公司发展规划、年度经营计划；

　　（四）审议公司的年度财务预算和决算、利润分配方案及弥补亏损方案；

　　（五）制订公司增、减股本和扩大股份认购范围方案；

　　（六）决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让；

　　（七）制订公司分立、合并、终止的方案；

　　（八）任免公司总经理，并根据总经理提名，任免副总经理和会计主管人员在内的高级治理人员，决定其报酬和支付方法；

　　（九）制订公司章程修改方案；

　　（十）提出公司的破产申请；

　　（十一）提出推选或罢免董事会、监事会成员意见；

　　（十二）批准公司设置、调整或撤销治理机构的方案。

　　董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（七）、（九）项须由三分之二的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。董事长在争议双方票数相等时有两票表决权。

　　除公司章程规定由股东大会决议事项外，董事会对公司重大业务和行政事项有权作出决定。

　　第二十一条　董事会议每半年至少召开一次。董事会议由董事长召集，通知各董事时应书面载明事由。

　　经三分之一以上董事或总经理提议，应召开非凡董事会议。

　　第二十二条　董事会开会时，董事应亲自出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应载明授权范围。

　　董事会议应作出记录，并由出席董事（包括未出席董事委托的代表）和记录员签字。董事有要求在记录上作出某些记载的权力。董事应依照董事会议记录承担决策责任。董事会的决议，违反第十九条规定，致使公司受到严重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。曾表示异议的董事，可免除责任。但不出席会议、又不委托代表的董事应视作未表示异议，不免除责任。

　　第二十三条　董事会设董事长1人，副董事长1至3人，由全部董事的三分之二以上选举和罢免。董事长为公司法人代表。

　　董事长行使下列职权：

　　（一）主持股东大会和董事会；

　　（二）检查董事会决议的实施情况，并向董事会报告；

　　（三）签署公司股票；

　　（四）在发生战争、特大自然灾难等紧急情况下，对公司事务行使非凡裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司的利益，并在事后向董事会和股东大会报告。

　　第五章　监事会

　　第二十四条　公司设立监事会。

　　监事会为公司的监察机构，对董事会及其成员和经理等治理人员行使监督职能。

　　第二十五条　监事会成员由三人以上（含三人）奇数成员组成。监事任期四年，可连选连任。

　　监事会成员三分之一由职工代表担任，由公司职工推选或罢免。

　　监事会成员的三分之二由股东大会选举和罢免。

　　监事不得兼任董事、经理及其他高级治理人员。

　　监事会设监事长、副监事长各一人，由全部监事的三分之二以上选举和罢免。

　　监事长召集和主持监事会议。监事长不能出席时，可以委托副监事长或其他监事召集并主持监事会议。

　　第二十六条　监事会应按以下要求召开：

　　（一）每半年至少召开一次。如有需要，经监事长或半数以上监事提议，可召开临时会议；

　　（二）监事会议程、议案，应于会前十五天以书面送达监事；

　　（三）监事会议应有三分之二以上监事出席，监事可以书面授权委派代表参加。

　　第二十七条　监事会行使下列职权：

　　（一）监事长或监事代表列席董事会议；

　　（二）监督董事、经理等治理人员有无违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为；

　　（三）检查公司业务、财务状况，查阅帐簿和其他会计资料，并有权要求执行公司业务的董事和经理报告公司的业务情况；

　　（四）核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

　　（五）建议召开临时股东大会；

　　（六）代表公司与董事交涉或对董事起诉；

　　监事会向股东大会负责并报告工作。

　　监事会决议由三分之二以上（含三分之二）监事表决同意。

　　第六章　总经理

　　第二十八条　公司实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由董事会聘用，负责公司日常经营治理工作，对董事会负责。副总经理协助总经理工作。

　　第二十九条　总经理行使下列职权：

　　（一）组织实施股东大会和董事会的决议，并将实施情况向董事会提出报告；

　　（二）全面负责公司的日常行政和业务活动；

　　（三）拟定公司的发展规划、年度经营计划和年度财务预、决算方案，以及利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（四）任免和调配包括公司治理部门负责人（不含第二十条第（八）项规定的人员）在内的治理人员和工作人员；

　　（五）决定对本公司职工的奖惩、升降级、加减薪、聘任、招用、解聘、辞退；

　　（六）代表公司对外处理有关事务；

　　（七）董事会授予的其他职权；

　　（八）临时处理业务经营中属董事会决定的紧急问题，事后向董事会报告。

　　总经理行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超越授权范围。

　　第七章　财务与会计

　　第三十条　公司的财务与会计制度，根据国家有关法律、法规和政策制定。

　　第三十一条　公司年度资产负债表、利润表、财务状况变动表，在股东大会召开二十日前备置于公司本部，供股东查阅。

　　第三十二条　公司按照国家有关法律和制度，依法缴纳税金和分配利润。

　　第三十三条　公司按照国家有关法律和制度，向金融监管部门、财政部门、税务部门、审计部门报送会计和统计报表。

　　第三十四条　公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员，在监事会或董事会领导下对公司的财务收支和经营活动，进行内部审计监督。

　　公司在中国人民银行开立帐户。

　　第八章　附则

　　第三十五条　本章程经中国人民银行总行批准后施行，修订时亦同。

　　第三十六条　本章程解释权属公司董事会。