尊敬的审判长、审判员：

     益阳市资阳区二轻蚊香遗留资产管理经营中心诉益阳市蚊香总厂有限公司一案，本律师代理蚊香总厂有限公司出庭参加了诉讼。现发表如下代理意见，请法庭予以重视。

     一、二轻蚊香遗留资产管理经营中心与本案争议标的无诉讼利害关系，作为原告，主体不适格。

本案争议标的医疗费4459483元、职工补偿金670897元为蚊香总厂因企业改制与原职工之间的劳动债权债务。处理该劳动债权债务的主要依据为蚊香总厂改制方案。按照我国法律，只有总厂职工，有权依据我国劳动法律法规和《产权制度改革实施方案》，通过劳动仲裁，向蚊香总厂有限公司主张权利，但不可直接起诉。

     现蚊香总厂有限公司系原蚊香总厂经过3次工商变更登记而来，在法律上，两者系同一民事主体，原蚊香总厂对职工的劳动债务，由现蚊香总厂有限公司承担。

二轻蚊香遗留资产管理中心的工商登记资料显示，该单位为蚊香总厂出资设立，其经营范围为管理蚊香总厂遗留的24间门面、为总厂退休职工提供服务。该单位与本案争议的医疗费、职工补偿金并无利害关系。

因此，本案中，二轻蚊香遗留资产管理中心作为原告起诉，要求蚊香总厂有限公司支付原蚊香总厂职工医疗费、补偿金，主体是错误的。依据民事诉讼法的相关规定，法庭可驳回原告的起诉。

      二、原蚊香总厂职工或二轻蚊香遗留资产管理中心无权要求蚊香总厂有限公司支付尚未发生的医疗费用。

    《产权制度改革实施方案》规定：“总厂提留医疗费用５００万元，用于对以下人员的基本医疗”，“由总厂制定医疗费用的开支办法，委托公司实行”，可见，公司只要在    ５００万元范围内，及时支付原蚊香总厂职工发生的基本医疗费用，就履行了《产权转让协议》应尽的相关义务。对于现时未发生的医疗费用445万元，无论是职工还是二轻蚊香遗留资产管理中心，无论是按照《劳动法》还是《合同法》，均无权要求一次性给付。

     三、被告从未向原告借款，原告要求被告偿还借款无任材何事实依据。

基于以上理由，对于原告要求被告支付医药费4459483元、职工补偿金670897元，请求法院驳回原告的起诉；对于原告要求被告支付借款297234.54元，请求法院驳回原告的诉讼请求。

 

                                                                　　　　 二００五年九月九日